국회입법처 "상장법인 합병가액 산정방식 손봐야"

국회입법조사처가 제일모직과 삼성물산 합병과정에서 논란이 된 합병가액 산정방식에 대해 소수주주 보호를 위한 방향으로 개선이 필요하다고 밝혔습니다.

국회입법조사처는 29일 `상장법인의 합병가액 산정 방식 규제 현황과 개선 방향` 보고서를 통해 "합병가액을 산정하는 경우 주식의 시장가치 외에 자산가치, 수익가치 등을 고려해 할인 또는 할증할 수 있도록 현행 규정을 일부 보완하는 방안을 검토해볼 수 있다"고 제안했습니다.

현재 자본시장법령에 따르면 상장법인 간 합병의 경우에는 주가를 기준으로 합병가액을 산정하도록 하고 있습니다.

이는 상장법인의 경우 시장에서 형성된 가격이 기업가치를 가장 잘 반영할 수 있지만, 합병 대상회사가 서로 모자회사이거나 계열회사와 같은 지배종속관계에 있는 경우에는 합병조건이 지배회사 또는 해당 대기업의 그룹 차원에서 결정될 유인이 있다는 지적입니다.

하지만 해외 주요국의 경우에도 직접적인 합병규제가 없는 만큼 간접적인 규제가 현실적일 것으로 평가되고 있습니다.

입법처에 따르면 미국의 경우 합병가액에 대한 직접적 규제가 없지만 주요사항보고서를 통해 합병결의안에 대한 이사회의 의견, 외부평가의견, 합병 관련 규제, 예상일정, 관련비용, 합병 전후 재무제표 등 합병 관련 세부내용을 공시하도록 하고 있습니다.

독일의 경우에도 상장법인 등에 합병가액에 대한 직접적인 규제는 존재하지 않으나, 적대적 합병의 경우 합병가액의 하한을 규제하고 있는 것으로 알려져 있습니다

입법처는 "지배구조의 강화수단으로 이용되고 있는 계열사 간 합병으로부터 소수주주 보호를 강화하기 위해 상장법인의 합병과 관련해 외부평가기관의 가격평가, 외부평가의견 등 공시규제를 강화하는 부분도 생각해 볼 수 있다"고 밝혔습니다.